从本案看准确拟定合同条款的重要性

在市场经济活动中，交易双方一般通过合同来对交易内容进行固化。合同条款是确定交易各方权利与义务的载体。但在现实生活中，许多当事人对如何准确地拟定合同条款并不重视。在协商合同条款内容时，没有准确地表达自己真实的意思，以致出现纠纷时，法院对合同条款作出对自己不利的解释，造成重大的经济损失。本文即引用一起案例，来说明准确约定合同条款的重要性。

一、案件简介

香港某投资有限公司（简称香港公司）与广州市某建设总公司（简称建总公司）签订《合作经营广州市恒城房产开发有限公司合同》，约定共同成立合作公司，对天河南住一区编号为1-10、1-11建设地段进行开发、建设、销售及出租管理商住楼。《合作合同》第二十四条约定：“商品房建成后，其中所建裙楼中的第三、四层，由甲方（建总公司）出资兴建，产权归甲方所有，不属合作公司，不收乙方（香港公司）土地开发费，由甲方负责”。后香港公司成立广州恒城房地产开发有限公司（简称恒城公司），项目由恒城公司独自出资建设。项目竣工验收后，恒城公司取得项目房屋权属证书。恒城公司认为建总公司未履行支付工程造价款及土地开发费的义务，拒绝向建总公司交付项目裙楼第三、四层（简称讼争房产）。恒城公司并向法院起诉，请求确认讼争房产属于自己所有。

二、法院认定

本案经最高人民法院再审，确定讼争房产不属于恒城公司所有。最高人民法院对《合作合同》第二十四条的解释是：合作双方约定该条的目的是把恒城大厦裙楼第三、第四层的产权归属于建总公司，排除在恒城公司的销售、经营管理范围之外，同时明确该房产的造价款由建总公司负责，扣减恒加公司相应土地综合开发费，而并非是约定建总公司取得讼争房产产权的条件。

此外，最高人民法院认为，从该条约定来看，该权利和义务为并列关系，并无先后之分。因此，虽然建总公司应当承担支付工程造价款的义务，但该义务是否履行，并不影响其取得讼争房产的所有权，将履行出资义务解释为取得讼争房产所有权的条件，与合作双方的真实意思表示不符。因此，虽然建总公司按照合作合同第二十四条的约定应当承担出资兴建义务，但该义务是否履行并不影响其取得讼争房产的所有权。

三、案件点评

本案争议的焦点是讼争房产应该属于哪方所有。在讼争房产的产权已经被登记在恒城公司名下的情况下，最高人民法院仍认定讼争房产不属于恒城公司所有，其主要理由在于《合作合同》中对讼争房产的权属已经作出了约定。虽然讼争房产被登记在恒城公司的名下，根据物权公示原则，恒城公司已经取得讼争房产的所有权。但是，如果有相反的证据证明的情况下，则人民法院需要对讼争房产的权属进行审查。本案中，《合作合同》第二十四条明确约定了诉争房产归建总公司所有，排除在恒城公司应得房产的范围外。尽管第二十四条同时约定了建总公司有出资建设的义务，但该约定与产权归属建总公司的约定处于并列地位，没有先后履行顺序，应当理解为并行独立的约定。建总公司没有出资，仅是对恒城公司负有债务，不影响其取得讼争房产。因此，最高人民法院作出了有相反证据证明讼争房产不属于恒城公司的认定。

有鉴于此，笔者认为，在签订合同过程中，协议各方应对自己的真实意思作出明确表示，并尽量使合同条款的措词符合自己的想法。本案中仅仅是因为文字的排序错误，导致表达的意思与公司香港的真实意思完全相反，恒城公司承担了巨额的经济损失。笔者建议，订立合同时，如果没有能力准确地拟定合同条款，应当请教法律专业人士，以避免出现因合同条款内容约定不明或其它错误导致双方就合同本意发生争执的情形发生。

参考案例：最高人民法院（2010）民申字第1301号