天喜研析 | 股东未出资或未完全出资应承担的法律责任

       股东是公司财产的出资者，以出资为限对公司债务承担责任。股东的出资义务（包括出资金额、出资时间、出资方式等）一般在《股东投资协议书》及《公司章程》中进行约定。股东未出资或未完全出资（以下简称瑕疵出资），构成对出资义务的违反，需要承担法定的或约定的责任，包括对公司其他股东的责任和对公司债权人的责任等。
 
1、对公司其他股东承担的责任
       公司法第二十八条规定，股东不按公司章程的规定缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这里的违约责任包括向已履行出资义务的股东支付应承担的公司开办费用及资金占用利息，以及公司章程约定的其它违约责任。同时，由于股东所享有的股东权利（包括表决权、利润分配权等）来源于因出资而持有的公司股权。如果股东存在瑕疵出资的情形，依据权利与义务对等的原则，其享有的股东权利应当受到相应的限制，不得再以公司章程约定的股权份额来主张股东权利。公司如为此发出催告要求履行出资义务、股东在合理期间内仍拒绝出资的，公司有权以股东会决议的形式解除其股东资格。

温馨提示：
大多数公司在制定公司章程时，用的都是工商行政管理部门提供的范本。范本的内容比较公式化，不能完全体现股东设立公司的意愿。公司可以委托律师，根据公司自身实际情况，在范本的基础上增加相关条款（比如前文所述的股东瑕疵出资应对其他股东承担的违约责任），以更好地规范公司的运营。
 
2、对公司债权人承担的责任
       公司以自己的财产对外承担责任。公司的财产来源于股东出资和经营积累。如果股东存在瑕疵出资，势必对公司债权人实现债权产生障碍。因此，法律允许公司债权人对瑕疵股东行使追索权，要求瑕疵股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

温馨提示：
       《股东投资协议书》或《公司章程》一般都会在工商行政管理部门进行备案。公司债权人如需要了解公司股东的出资情况，可以委托律师进行查询。需要注意的是，由于公司法允许股东以认缴的方式出资，因此以认缴方式出资的股东实际出资的期限多数比较长。出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额，不属于未出资或未完全出资。